法人・商業登記

機関設計のご案内

新会社法により柔軟な機関設計が可能

新会社法において株式会社の機関設計の基本形は、「株主総会＋取締役」です（法３２６条１項）。
株式会社は定款の定めによって、この基本形に取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人または委員会を加えて、自社にもっとも適した機関設計を選択することになります（同２項）。新会社法において、選択可能な機関設計のパターンは３９通りとなりました。しかし、非公開会社（株式の譲渡制限の規定のある会社）において、もっとも多く使われると思われる機関設計は以下の５パターンです。

①株主総会＋取締役（基本形）
②株主総会＋取締役＋監査役
③株主総会＋取締役＋取締役会＋代表取締役＋監査役
④株主総会＋取締役＋取締役会＋代表取締役＋監査役＋監査役会
⑤株主総会＋取締役＋取締役会＋代表取締役＋会計参与

どのような会社にしたいかによって様々な機関設計をすることが可能ですので、どのような会社にしたいかを言っていただければもっとも適切な機関設計をご提案させていただきます。

主な改正点（株式譲渡制限会社の場合）

【取締役会の設置が任意】
【監査役の設置が任意】
【取締役を１人のみにすることも可能】
【取締役・監査役の任期を定款で１０年まで延長可能】

株式会社の株式は原則として自由に譲渡することができますが、好ましくない人物に譲渡されると、株主総会での決議がスムーズに進まなかったり、最悪の場合会社が乗っ取られてしまう危険性があります。
そのため、中小企業の多くは、定款で「当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を得なければならない」という株式の譲渡制限規定を設けています。このように、株式の譲渡を制限している会社のことを『株式譲渡制限会社』といい、新会社法では、株式譲渡制限会社であるかどうかが機関設計の新新たな基準となります。
この株式譲渡制限会社では、取締役会および監査役の設置が任意になり、取締役を１人とすることも可能になり、有限会社のような簡易な規制を選択することが可能です。
また、取締役・監査役の任期を定款の定めにより最大１０年まで延長することができ、手続き費用の削減が可能になりました。